Hamiline Yazılı Anonim Şirket Pay Senetleri Nasıl Devredilir?

Anonim şirket devri, günümüz ticaret dünyasında sıklıkla yaşanan hukuki bir işlemdir. Eksik ve yanlış adımlar, yaptırımlara neden olabileceğinden, anonim şirket devrinde tarafların olabildiğince dikkatli davranması beklenir.
Bu yazımızda hamiline yazılı anonim şirket pay senetleri ne şekilde devredilir, nama yazılı pay senetlerinin devri nasıl gerçekleşir ve anonim şirketlerde pay devri nasıl olur gibi sorularınızı cevaplandıracağız.

Anonim Şirket Nedir?

Öncelikle anonim şirketin ne olduğu hususuyla başlayalım.
Anonim şirket, ortakların yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu oldukları şirket türüdür. Özellikle bankacılık ve sigortacılık gibi finansal işlemler için anonim şirket kurulması bir zorunluluktur. Ayrıca kanunen uygun olan diğer birçok ekonomik faaliyet için de anonim şirket kurulumu gerçekleşir. Anonim şirketler en az 50.000 TL ana sermaye ve en az bir gerçek veya tüzel kişiden oluşan ortaklar ile kurulur.
Bir kişiyle kurulan anonim şirketler olduğu gibi yüzlerce ortakla kurulan anonim şirket örnekleri de rastlamak mümkündür. Anonim şirketler, kanunen tanınan sınırlar doğrultusunda halka açılarak veya borç senedi ihraç ederek sermaye artırımına gidebilir.
Anonim şirketlerde ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar sorumlu tutulur.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Türleri Nelerdir?

Günümüzde şirketler hukuku uygulamasında en sık karşılaşılan işlemlerden birisi anonim şirketlerde hisse devridir. Hisse devirleri, nama ve hamiline olmak üzere iki türe ayrılırlar:

• Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Nama yazılı hisse senetlerinin devri ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesi ile gerçekleşir.
• Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri ise şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.

Bu iki hisse senedi devriyle ilgili detaylara biraz daha inelim:

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Devri

31.12.2020 tarih ve 31351 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanunu’nun 489. maddesinde hamiline yazılı hisse senedi devri için değişikliğe gidildi. Yapılan değişikliğe göre hamiline yazılı anonim şirket hisse senetlerinin devri sadece zilyetliğin devriyle yani senedin kendisinin fiziken devriyle mümkün olmaz.
Aynı zamanda hisseyi devralan kişi tarafından merkezi kayıt kuruluşuna bildirimde bulunulması da gerekir. Bildirim yapılmaması halinde hamiline yazılı senet sahibi kişi, paydan doğan haklarını kullanamaz.
Hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış anonim şirket hissesinin devri için kural olarak hem senedin fiziken devralana teslim edilerek senet zilyetliğinin ona geçirilmesi hem de merkezi kayıt kuruluşuna bildirimde bulunulması gerekir. Devir için bu prosedüre ek olarak taraflar arasında yazılı bir anlaşma yapılması da kanunen mümkündür.
Senedin sahipliğine tek bir kişiye atfeden hamiline yazılı hisse senetleri, üzerinde isim yazmadığı takdirde senet kimdeyse o kişiyi hisse sahibi yapar. Şirketi devralan kişi, hamiline hisse senetlerini devir işlemi sırasında teslim alır. Hamiline yazılı hisse senedi devredilecekse ciro ya da farklı bir işlemin uygulanmasına gerek kalmaz.

Nama Yazılı Hisse Senetleri

Nama yazılı hisse senedi, isminden de çıkarabileceğimiz üzere, senedin içeriğinden sahibinin kolayca anlaşılacağı hisse senedi türüdür. Kısaca tanımlamak gerekirse, hisse senetlerinin türlerinden biri olan nama yazılı hisse senedi, belirli bir gerçek veya tüzel kişi adına düzenlenmiş olan ve o kişinin anonim şirkette sahip olduğu payları temsil eden senettir.
Yazılı hisse senedini farklı bir kişiye devretmek isteyen kişi, senedi ciro etmelidir. Bu işlem tam ciro ya da beyaz ciro olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre payları nama yazılı olan anonim şirketlerde nama yazılı hisse senedi çıkarma zorunluluğu bir koşula bağlanmıştır. Kanunda belirtilen koşul, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır. Kanunda azlık olarak ifade edilen husus, şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortaklardır. Anonim şirketlerde (halka açık olmamak kaidesiyle) şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinin talep etmesi üzerine, nama yazılı hisse senetleri bastırılmalıdır. Bastırılan bu senetler bütün nama yazılı pay sahiplerine dağıtılmalıdır. Şirket yönetimi tarafından göz önünde bulundurulması gereken bir diğer husus, azlık talep ederse yalnızca azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için nama yazılı hisse senedinin bastırılmasıdır.

Anonim Şirketlerde Pay Devri Nasıl Gerçekleştirilir?

Hisse devri ya da bir diğer adıyla pay devri yapılacağında pay defteri kaydı tutulması da gerekir. Kaydın geçerliliği için şirket ortaklarının ağırlaştırılmış nisapla devre muvafakat etmesi şarttır. Bu hususta belirtilen oran; ortakların en az dörtte üçünün şirket hisselerinin dörtte üçüne sahip olması ve devri onaylaması gerekir.
Limited şirketlerde hisse devir işleminin adımları ise şu şekildedir:

• Devir işlemlerinin ve devir sözleşmesinin noterde yapılması gerekir. Notere gidilir hisse devir ve temlik sözleşmesi düzenlenip onaylanır.
• Yukarıda da bahsettiğimiz üzere hisse devrinin geçerli olması için ortakların ¾’ünün şirket hisselerinin en az ¾’üne sahip olduğunu belgelemesi gerekir.
• Hazırlanan sözleşmenin geçerli olması için şirket, ortaklar kurulu hisse devir ve temlik sözleşmesine ithafen karar almalıdır. Karar metnindeki imza devreden ortağa ait olmalıdır. Noterin tescil ettiği evrakın bir örneği Ticaret Sicil Memurluğuna verilir. Burada da tescil edilerek resmi nitelik kazanır.
• Devredilen paya istinaden ödenmesi gereken borçlar sermaye hisseleriyle doğru orantılı olacak şekilde devralan ve devreden kişiye sorumluluk yükler.

Anonim Şirket Devri için Gerekli Evraklar Nelerdir?

A-NORMAL HİSSE DEVRİ (Talep Edilmesi Halinde Tescilsiz İlan Edilir)

1. Dilekçe
2. Noterlikçe düzenlenmiş Hisse Devir Sözleşmesi ( 1 asıl) veya Pay Senedi (1 fotokopi) veya Geçici İlmühaber (1 fotokopi)
3. Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi ),
4. Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Hisse Devir Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
5. Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan
6. Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
   a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
   b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

B-TEK PAY SAHİPLİĞİNİN TESCİLİ

1. Dilekçe
2. Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),
3. Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Tek Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
4. Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
5. Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
   a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
   b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
   c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet
   Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim KUrulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.

C-TEK PAY SAHİPLİĞİ DEĞİŞİKLİĞİ TESCİL

1. Dilekçe
2. Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),
3. Noter onaylı Yönetim Kurulu Tek Pay Sahipliği Değişikliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
4. Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
5. Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
   a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
   b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
6. Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.

D-TEK PAY SAHİPLİĞİNDEN ÇIKIŞ TESCİLİ

1. Dilekçe
2. Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),
3. Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Çok Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
4. Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
5. Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
   a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
   b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi