Limited Şirket Devri Nasıl Yapılır? Hisse ve Pay Devri Rehberi

Limited şirket devri, sıkı şekil şartlarına bağlı bir hukuki işlemdir. Eksik veya yanlış adımlar devri geçersiz kılabileceği gibi vergisel yaptırımlara da yol açabilir; bu yüzden limited şirket devrinde dikkatli ilerlemek gerekir. Bu rehberde limited şirket devrinin nasıl yapıldığını, pay (hisse) devrinin adımlarını, 2026 yılında geçerli asgari sermaye ve vergi kurallarını ve devir sonrası dikkat edilmesi gereken noktaları güncel mevzuatla açıklıyoruz.

Limited Şirket Nedir?

Bir ya da daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan sermaye şirketine limited şirket denir. Türkiye’de en sık tercih edilen sermaye şirketi türü olup özellikle KOBİ’ler tarafından kullanılır. Temel özellikleri şunlardır:

• Her türlü ekonomik amaç ve konuda faaliyet gösterebilir.
• En az bir ortakla kurulabilir; ortak sayısı en fazla 50’dir. Bu sınır aşılırsa şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir (TTK m.573 ve m.574).
• Ortaklar, şirkete karşı yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur.
• Ortaklar, şirketin tahsil edilemeyen vergi ve SGK primi gibi kamu borçlarından, sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir.
• En az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisi (müdürlük) bulunur.
• Genel kurul ve müdür/müdürler kurulu olmak üzere iki organı vardır.
• Halka açılamaz.
• Kuruluş ve genel hükümleri TTK m.573 ve devamında düzenlenmiştir.
• Kuruluş 2026 yılında elektronik ortamda, MERSİS sistemi üzerinden yürütülür.

2026 asgari sermaye: Limited şirket kuruluşu için asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’dir (TTK m.580). Anonim şirketlerde bu tutar 250.000 TL’dir. Kuruluşta sermayenin tamamının peşin ödenmesi zorunlu değildir; ayrıca limited şirketlerde anonim şirketlerden farklı olarak banka blokaj zorunluluğu bulunmaz.

Hisse Devri mi, Pay Devri mi?

Uygulamada “hisse devri” sık kullanılsa da limited şirkette doğru terim esas sermaye payının devridir. Anonim şirketler “hisse senedi” çıkarabilir; limited şirkette ise ortaklık, esas sermaye payı ile temsil edilir.
Önemli bir nokta: Limited şirketler hamiline (bearer) yazılı senet çıkaramaz. TTK m.593 uyarınca limited şirket yalnızca nama yazılı pay senedi düzenleyebilir; bu senet de bir kıymetli evrak/dolaşım aracı değil, ortaklığı belgeleyen bir ispat aracıdır. Dolayısıyla limited şirket payını yalnızca senedi teslim ederek veya ciro ederek devretmek mümkün değildir; her durumda aşağıdaki TTK m.595 prosedürü (noter onaylı sözleşme + genel kurul onayı) uygulanır. Bu yönüyle limited şirket payı, anonim şirket hisse senedinden farklıdır.

Limited Şirkette Pay (Hisse) Devri Nasıl Yapılır?

Pay devri, esas sermaye payının kısmen veya tamamen başka bir kişiye aktarılmasıdır ve serbestçe yapılamaz. TTK m.595 kapsamında geçerli bir devir için şu şartlar birlikte aranır:

• Yazılı şekil ve noter onayı: Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Noter onayı bulunmayan sözleşme geçersizdir.
• Genel kurul onayı: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Onay kararı özel bir nisap gerektirmez; toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır (şirket sözleşmesi daha yüksek bir nisap öngörmüşse o oran aranır — TTK m.620).
• Örtülü (zımni) onay: Devir şirkete bildirildikten sonra üç ay içinde genel kurul açık bir ret kararı almazsa, devir kendiliğinden onaylanmış sayılır (TTK m.595/7).
• Pay defterine kayıt ve sicile tescil: Devir pay defterine işlenir; ardından ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Buradaki tescil kurucu değil açıklayıcı niteliktedir, ancak tescil edilmeyen devir üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Önemli güncelleme: Eski TTK (6762) döneminde geçerli olan “ortakların en az ¾’ünün, sermayenin en az ¾’üne sahip olarak devre muvafakat etmesi” şartı, 6102 sayılı yürürlükteki TTK ile kaldırılmıştır. Bugün geçerli olan kural, yukarıda açıklanan genel kurul onayıdır.
Şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen yasaklanabilir veya genel kurul onayı bazı koşullara (ör. ek ödeme/yan edim yükümlülüğü için teminat) bağlanabilir. Devir yasaklanmış ya da onay nedensiz reddedilmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/5-6).

Limited Şirket Hisse Devrinin Adımları

Limited şirkette hisse (pay) devri tipik olarak şu sırayla yapılır:

• Sözleşmenin hazırlanması ve noter onayı: Notere gidilerek hisse devir ve temlik sözleşmesi düzenlenir ve onaylanır.
• Genel kurul kararı: Ortaklar genel kurulu, devre onay veren kararı alır. Devreden ortağın müdürlüğü de sona erecekse, bu husus karara açıkça yazılır.
• Pay defteri kaydı: Devir, şirketin pay defterine işlenir. Pay defteri TTK m.64 ve m.1525 uyarınca elektronik ortamda da tutulabilir.
• Ticaret siciline tescil ve ilan: Noter onaylı belgelerin birer örneği ile birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur; tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ile devir resmi nitelik kazanır.
• Borç ve sorumluluğun paylaşımı: Devredilen paya bağlı yükümlülükler, sermaye payları oranında devreden ve devralan arasında paylaşılır.

2026 Asgari Sermaye ve 31 Aralık 2026 Uyum Zorunluluğu

Limited şirket devri planlayan ortakların 2026’da mutlaka bilmesi gereken kritik bir konu bulunuyor: sermaye uyum zorunluluğu.
TTK’ya eklenen Geçici Madde 15 uyarınca, sermayesi yasal asgari tutarın (limited şirketler için 50.000 TL) altında olan şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutara yükseltmek zorundadır. Aksi halde şirket infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılır ve tasfiye sürecine girer; tasfiye ve terkin işlemleri dışında yeni tescil işlemi yapılamaz.
Bunun pratik anlamı: Eski tarihli ve düşük sermayeli (ör. 10.000 TL) bir limited şirketin payını devretmeyi planlıyorsanız, devirden önce sermayenin asgari tutara çıkarılması büyük önem taşır. Sermaye artırımı, ortaklar genel kurulunun kararıyla yapılır; nakdi sermaye konularak veya yedek akçe, geçmiş yıl kârları gibi iç kaynaklar sermayeye eklenerek gerçekleştirilebilir ve tescil ile ilan edilir. Sermaye artırımı için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz; kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.

Limited Şirket Hisse Devrinde Vergi

Limited şirket pay devrinin en çok merak edilen yönlerinden biri vergidir. Vergisel sonuç, satıcının gerçek kişi mi yoksa kurum mu olduğuna göre değişir.

Gerçek Kişi Ortağın Pay Satışı

Gerçek kişilerin limited şirket ortaklık paylarını elden çıkarmasından doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80/4. madde uyarınca değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabidir.
Kritik nokta: Anonim şirket hisse senetlerinde uygulanan “iki yıldan fazla elde tutma” istisnası, limited şirket ortaklık payları için geçerli değildir. Pay ne kadar süre (2, 5 hatta 8 yıl) elde tutulmuş olursa olsun, kazanç yıllık istisna tutarını aşıyorsa vergilendirilir.
Vergiye esas kazanç brüt satış bedeli değil, safi kazançtır (GVK mükerrer 81). Hesaplama şöyle ilerler:

• Edinim (alış) bedeli, satışın yapıldığı aydan önceki ay esas alınarak Yİ-ÜFE artış oranında endekslenir (endeksleme oranı %10 ve üzeriyse).
• Endekslenmiş maliyet ve satışla doğrudan ilgili giderler, satış bedelinden düşülür.
• Kalan tutardan ilgili yılın değer artışı kazancı istisnası indirilir; kalan matrah artan oranlı tarifeye göre vergilendirilir.

Değer artışı kazancı istisna tutarları her yıl değişmektedir.

Kurum (Tüzel Kişi) Ortağın Pay Satışı

Payı satan bir kurumlar vergisi mükellefi ise konu Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında değerlendirilir. KVK m.5/1-e kapsamındaki iştirak hissesi satış kazancı istisnası; en az iki tam yıl aktifte bulundurma, kazancın fon hesabında izlenmesi ve tahsil gibi özel şartlara bağlıdır.

Hisse Devir Sözleşmesi Sonrası Dikkat Edilecekler

Devir tamamlandıktan sonra şu hususlara dikkat edilmelidir:

• Devreden ortak aynı zamanda şirket müdürü ise ve müdürlüğü sona erecekse, ortaklar kurulu kararında görevine son verildiği açıkça yazılmalıdır.
• Hisseye ilişkin sermaye ödemesinin yapılıp yapılmadığına değinmek zorunlu değildir; ancak sözleşme veya kararda “sermaye ödendi/ödenmedi” şeklinde bir ifade yer alıyorsa, sermaye ödemesini belgeleyen SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait faaliyet belgesinin de tescile sunulması gerekir.
• Devrin pay defterine işlendiğinden ve ticaret siciline tescil edildiğinden emin olun; aksi halde devir üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Limited Şirket Devri için Gerekli Evraklar

Limited şirket hisse devri için genellikle aşağıdaki belgeler hazırlanmalıdır:

• Ticaret sicil müdürlüğüne hitaben devir dilekçesi
• İlgili ticaret/sanayi odasına hitaben dilekçe
• Noter onaylı genel kurul (ortaklar kurulu) kararı
• Noter onaylı hisse devir (temlik) sözleşmesi
• Yeni ortak varsa kimlik fotokopisi
• Hisse devriyle birlikte müdür değişikliği de yapılacaksa yeni müdüre ait imza beyannamesi
• Gerekiyorsa şirket sözleşmesi değişiklik metni (ör. sermaye artırımı/azaltımı ile birlikte)
• Tek ortaklı hale geliniyorsa tek ortak beyan formu
• Pay defterinin ilgili sayfalarının noter onaylı sureti