Şirket Nasıl Kapatılır? Tasfiyeli ve Tasfiyesiz Şirket Kapama

Birçoğumuz kendi girişimlerimizin başarısız olduğu veya çevremizdeki kişilerin girişimlerinin başarısız olduğu gerçeğiyle karşı karşıya kalmışızdır. Girişimlerin beklenilen performansı vermediği bu gibi durumlarda işletmenin faaliyetleri sonlandırılabilir.
Faaliyetlerin sonlandırılması, girişimde bulunulan şirketin kapatılması yani hukuki tabiriyle şirketin tasfiyesi anlamına gelir. İşletmenin kapanma sürecinde, şirket haklarının korunması adına gerekli tüm önlemler alınmalı ve süreç dikkatli bir şekilde takip edilmelidir.

Şirket Kapatma Nedir?

Birçoğumuz kendi girişimlerimizin başarısız olduğu veya çevremizdeki kişilerin girişimlerinin başarısız olduğu gerçeğiyle karşı karşıya kalmışızdır. Girişimlerin beklenilen performansı vermediği bu gibi durumlarda işletmenin faaliyetleri sonlandırılabilir.
Faaliyetlerin sonlandırılması, girişimde bulunulan şirketin kapatılması yani hukuki tabiriyle şirketin tasfiyesi anlamına gelir. İşletmenin kapanma sürecinde, şirket haklarının korunması adına gerekli tüm önlemler alınmalı ve süreç dikkatli bir şekilde takip edilmelidir.

Tasfiyeli ve Tasfiyesiz Şirket Kapatma Nedir?

Türkiye’de bir şirketin kapatılması iki farklı yöntemle gerçekleştirilebilir: tasfiyeli ve tasfiyesiz. Tasfiyeli kapatma, şirketin varlıklarının nakde dönüştürülmesi, borçlarının ödenmesi ve geriye kalan varlıkların pay sahiplerine dağıtılması sürecini kapsar. Bu süreç, şirketin vergi ve diğer yasal yükümlülüklerini yerine getirmesiyle başlar ve sonunda ticaret sicilinden kaydının silinmesiyle tamamlanır. Tasfiyeli kapatma, borçlu veya fazla mal varlığı bulunan şirketler için tercih edilen bir yöntemdir çünkü bu sayede tüm alacaklıların hakları korunur.
Tasfiyesiz kapatma ise daha hızlı bir prosedürdür ve genellikle şirketin borçsuz olduğu ve tüm aktiflerinin tüketildiği durumlarda uygulanır. Bu yöntemde şirketin ticaret sicilinden kaydı silinirken varlıklar ve borçlar tasfiye edilmez. Bu nedenle, pay sahipleri gelecekte ortaya çıkabilecek borçlardan sorumlu tutulabilirler. Tasfiyesiz kapatma, genellikle borçsuz, malvarlığı olmayan veya faaliyetini tamamen durdurmuş şirketler için uygun bir seçenek olarak görülmektedir.

Şirket Neden Kapatılır

Şirketlerin kapanmasının en yaygın sebeplerinden biri ekonomik sıkıntılardır. Artan giderler, düşen kâr marjları, değişen piyasa koşulları veya beklenmedik krizler, firmaların sürdürülebilirliğini zor bir hale getirebilir. Ayrıca bir işletmenin ana faaliyet alanının kârlı olmaması ya da rekabet avantajını yitirmesi, kapatma kararı almasına sebep olabilir. Vergi yükümlülüklerini yerine getirememe, hukuki sorunlar veya ortaklar arasında yaşanan uyuşmazlıklar da kapatma nedenleri arasında sayılmaktadır.
Bazen de şirket kapatma kararı, stratejik bir adım olarak görülebilir. Örneğin işletme sahipleri yeni bir iş modeli oluşturmak ya da mevcut yapıyı yeniden düzenlemek amacıyla mevcut şirketi kapatma yoluna gidebilir.

Şirket Kapatma İşlemleri Nasıl Başlatılır?

Şirket kapatma süreci; şirketin türüne, faaliyet gösterdiği sektöre ve yasal düzenlemelere göre değişiklik göstermektedir. Bu süreç genellikle şirketin borçlarının ödenmesi, varlıklarının satılması ve ilgili kamu kurumlarına gerekli bildirimlerin yapılması ile sonuçlanmaktadır.

Limited Şirketlerin Tasfiye Süreci

Limited şirketlerin tasfiye süreci, şirketin faaliyetlerini sonlandırarak tüzel kişiliğini ortadan kaldırmak amacıyla gerçekleştirilen bazı işlemleri kapsamaktadır.

• İlk adım olarak tasfiye kararı alınır. Bu karar, şirket ortaklarının katılımıyla yapılan genel kurul toplantısında alınır ve noter huzurunda onaylanır.
• Ardından karar Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirilir ve ilan edilir.
• Tasfiye sürecinin yönetimi için bir veya daha fazla tasfiye memuru atanır. Bu memurlar, şirketin varlıklarını ve borçlarını belirleyerek gerekli işlemleri yaparlar.
• Borçlar ödenir, alacaklar tahsil edilir ve varlıklar nakde dönüştürülür. Bu süreç boyunca, mali yükümlülüklerin yerine getirilmesi amacıyla devlet kurumlarına düzenli olarak tasfiye beyannameleri sunulur.
• Tüm işlemler tamamlandığında, tasfiye memurları şirketin nihai bilançosunu hazırlar. Genel kurul bu bilanço üzerinde son kararı alır.
• Nihai bilanço onaylandıktan sonra, şirketin kapanışı Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirilir ve böylece limited şirketin tüzel kişiliği sona erer.

Anonim Şirketlerin Tasfiye Süreci

Anonim şirketlerde tasfiye süreci şirketin ticari faaliyetlerini tamamen durdurmayı ve tüzel kişiliğini sona erdirmeyi amaçlar.

• Sürecin ilk adımı genel kurulun tasfiye kararı almasıdır.
• Bu karar noter onayı ile resmi hale getirilir ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde kaydedilip ilan edilir.
• Tasfiye süreci tasfiye memurlarının atanması ile ilerler. Bu memurlar şirketin varlıklarını, borçlarını ve alacaklarını değerlendirerek gerekli işlemleri yürütür.
• Şirketin varlıkları nakde çevrilir, borçlar kapatılır ve alacaklar tahsil edilir. Bu işlemler sırasında tasfiye dönemine ait vergi beyannameleri düzenli olarak sunulur ve vergi borçları ödenir.
• Tasfiye işlemleri tamamlandığında tasfiye memurları bir tasfiye sonu bilançosu hazırlar. Bu bilanço genel kurul tarafından onaylandıktan sonra Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kaydedilir. - Sonuç olarak şirketin tüzel kişiliği sona erer ve geriye kalan varlıklar hissedarlar arasında paylaştırılır.

Şahıs Şirketlerinin Tasfiye Süreci

Şahıs şirketlerinin tasfiye süreci diğer şirket türlerine oranla oldukça basit ve hızlı bir şekilde gerçekleştirilir.

• Şirketinizi kapatma kararı aldığınızda ilk olarak vergi dairesine giderek durumu bildirirsiniz. Burada şirketinizin o tarihe kadar olan tüm vergi yükümlülüklerinin yerine getirilip getirilmediği kontrol edilir.
• Eğer mevcut borçlar bulunuyorsa, bunlar ödenir ve son KDV ile gelir vergisi beyannameleri sunulur.
• Vergi dairesindeki işlemler tamamlandığında şirketin kapanışı resmi olarak onaylanır.
• Eğer şirketiniz bir ticaret odasına ya da esnaf siciline kayıtlıysa, bu kurumsal gereklilikleri de yerine getirerek kapanış bildiriminizi yapmanız gerekir. Bu aşamada kayıtlı defter ve belgeler teslim edilir ve şirket kaydı silinir.
• Eğer çalışanlarınız bulunuyorsa SGK’ya bildirimde bulunarak onların çıkış işlemlerini tamamlarsınız. Çalışan hakları ödenir ve SGK borçları kapatılır.
• Son olarak, şirketle ilgili tüm belgelerinizi ve ticari defterlerinizi güvenli bir şekilde saklamak önemlidir. Yasal olarak bu belgeleri belirli bir süre boyunca muhafaza etmeniz gerekebilir.
• Tüm bu adımlar tamamlandığında şahıs şirketinizin tüzel kişiliği sona erer.

Şirket Kapatma Yolları Nelerdir?

Şirket kapatma işlemleri için iki farklı yol izlenebilir. Bu yöntemlerden ilki tasfiyeli şirket kapatma diğeri ise tasfiyesiz şirket kapatmadır.

Tasfiyeli Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Şirketin kapatılabilmesi için hem ticaret sicil müdürlüklerine hem de vergi dairelerine şirket kapatma bildiriminde bulunulması gerektiğini belirtmiştik.
Ticareti ya da işi bırakma, tasfiye edilme ve feshedilme belgelerine ek olarak mal beyanı da ticaret sicil müdürlüğüne verilmelidir. Bu belgeler verildikten ve kurumlar tarafından onaylandıktan sonra şirketin tasfiye isteği Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır.
Ticaret siciline tasfiyenin tescil ettirildiği tarih tasfiye başlangıç tarihi olarak belirlenir. Böylelikle kapanma sürecine girmiş olan şirket, tüm işlemler sonuçlandırılıp resmi kayıtları silininceye kadar tüzel kişiliğini korur ve tasfiye halindeki şirket unvanı alır.
Tasfiye halindeki şirketlere temsil ve idare işlemleri için bir tasfiye memuru atanır. Tasfiye memurları, şirket adına kayıtlı aktiflerin satılması, bilanço ve envanter çıkartılarak mali değerlerin bilirkişilere tespit ettirilmesi, kamu ve özel kuruluşların alacaklılarının alacak işlemlerinin yapılması, şirket mal varlığının düzenlenmesi, vergilendirme işlemlerinin düzenli takibi gibi görevlerden sorumludur.
Bunların dışında tasfiye memurları, tasfiyenin ardından kalan meblağların adil şekilde dağıtılması, şirket belgelerinin tasfiye sonladığı tarihten itibaren 10 yıl boyunca muhafaza edilmesi gibi işlemlerle de ilgilenir. Tasfiye memurları, şirket aktiflerini paraya çevirme işlemini genel kurul kararının alınması veya şirket sermayesinin %75’inden fazlasının oy çoğunluğunun sağlanması ile yapabilir.

Tasfiye Beyannamesi Ne Zaman Verilir?

• Tasfiye bir yıl içerisinde sonuçlandığı durumlarda, tasfiye beyannamesinin işlemlerin tamamlandığı tarihten itibaren en geç otuz gün içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine verilmesi gerekir.
• Tasfiye işlemlerinin bir yıldan uzun sürdüğü durumlarda ise tasfiye beyannamesi tasfiye memuru tarafından verilir. Beyanname tasfiye döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın biri ile yirmi beşi arasında bağlı bulunulan vergi dairesine verilir.

Tasfiye İnceleme Dilekçesi Nedir?

Tasfiyeli şirket kapatmada son olarak, tasfiye inceleme dilekçesi hazırlanarak vergi dairesine iletilir. En geç üç ay içinde olmak üzere vergi inceleme işlemleri başlatılır ve tasfiye işlemi sona ermiş olur. Tasfiye işlemlerinin bitmesiyle şirketlerin tüzel kişilikleri sona erer ve sicilleri silinir.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Tasfiyesiz şirket kapatma mahkeme yolu ile gerçekleşir. Mahkeme kararları ile devreye giren tasfiyesiz şirket kapatma sürecinde kanunen belirlenmiş nedenlerin mahkemeye sunulması gerekir. Şirket ortakları arasında anlaşmazlıkların oluşması, şirket borçlarının ödenemeyecek rakamlara ulaşmış olması, şirketin faaliyetini sürdürecek mali yeterlilikte olamaması gibi nedenler bulunması durumunda mahkeme, şirketin infisahına karar vererek tasfiyesiz kapatma işlemini gerçekleştirebilir.
Tasfiyesiz şirket kapatma süreci de bir yıla yakın sürebilir. Tasfiye işlemi boyunca borçlar ödenerek demirbaşlar satılır. Ancak şirketin borçlarını ödeyememesi gibi bir durum olursa kapatma süreci bir yıldan daha uzun sürebilir.

Tasfiye Kararından Dönmek Mümkün mü?

Türk Ticaret Kanunu’nun 548. maddesine göre, şirketler belirli şartlar altında tasfiyeden vazgeçerek ticari faaliyetlerine devam etme imkânına sahiptirler.

Ne Zamana Kadar Tasfiyeden Dönme Kararı Alınabilir?

Tasfiyeden dönme kararı, pay bedelleri ve tasfiye paylarının dağıtımına başlanmadan önce alınabilir. Ancak bu aşamadan sonra herhangi bir dağıtım yapılmışsa ya da ödenen bedeller geri alınmışsa, böyle bir karar hukuken geçersiz kabul edilir.
Tasfiyeden vazgeçme kararı alındığında, tasfiye memuru bu kararı ticaret siciline kaydettirip ilan etmelidir.

Tasfiyeden Dönüş Kararı Ne Kadarlık Bir Çoğunlukla Alınır?

Tasfiyeden dönme kararı, esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile alınır. Ancak esas sözleşme ile bu oran ağırlaştırılabileceği gibi, başka önlemler de belirlenebilir.

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Tasfiyeden Vazgeçilmesi Haline İlişkin Düzenleme Nedir?

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, bir kurum tasfiyeden vazgeçtiğinde, tasfiye ile ilgili hükümler uygulanmaz. Bu kararın alındığı tarihten itibaren, kurum normal faaliyetlerine devam eder. Önceki tasfiye süreci içerisinde verilmiş olan beyannameler ise, normal faaliyet beyannameleri olarak değerlendirilir. Ayrıca tasfiyeden vazgeçen kurumun geçici vergi yükümlülükleri, vazgeçme kararının verildiği tarihten itibaren başlar.

Tasfiye Kararı Hangi Koşullarda Dönülmez Bir Karardır?

Şirketin süresinin sona ermesi veya genel kurul kararı dışında bir sebep yüzünden tasfiye işlemi gerçekleştirildiyse, bu tasfiyeden geri dönmek mümkün değildir.

Tasfiyeden Dönmeye İlişkin Alınan Genel Kurul Kararı Nasıl Tescil Ettirilecektir?

Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 88. maddesi çerçevesinde tasfiye memuru tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.