Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş: 2026 Güncel Rehber

Şahıs şirketleri, genellikle ilk defa ticari faaliyette bulunacak olan ve nispeten düşük hacimli iş yapmayı hedefleyen girişimciler tarafından tercih edilen bir şirket türüdür. Yeni bir teşebbüste bulunan birçok kişi ilk şirketlerini şahıs şirketi olarak açar. Ancak bir süre sonra bu işletmeler, cirolarının artmaya başlaması, kurumsallaşma ihtiyacı nedeniyle üçüncü kişilere daha çok güven veren sermaye şirketlerine, özellikle de limited şirkete dönüşmeye ihtiyaç duyarlar.
Bu yazımızda şahıs şirketinden limited şirkete geçiş yapılabilir mi, şahıs şirketleri limited şirketlere nasıl dönüşür, geçiş sürecinde ne gibi belgelere ihtiyaç vardır gibi soruların cevaplarını derledik.

Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Yapılabilir mi?

Türk Ticaret Kanunu’na göre tüzel kişiliği olmayan şahıs işletmeleri, tüzel kişiliği olan limited şirkete dönüşebilir. Kanunda bu işlem “tür değiştirme” olarak adlandırılır ve TTK’nın 182–193. maddelerinde düzenlenir.
Şahıs işletmeleri yalnızca limited şirkete değil; kolektif şirket, komandit şirket, anonim şirket veya kooperatife de dönüşebilir. Dönüşüm sırasında işletme tek ortaklı bir limited şirkete dönüşebileceği gibi, ortaklık yapısına da kavuşabilir. Ortaklık yapısı kurulmak isteniyorsa, gerçek kişi tacir ile üçüncü kişi(ler)in ayrıca bir ortaklık anlaşması yapması gerekir.

Şahıs Şirketi ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Şahıs şirketi ile limited şirket arasındaki temel farklar şunlardır:

Karşılaştırma	Şahıs Şirketi	Limited Şirket
Tüzel kişilik	Yok. Sahip ile işletme bütünleşiktir.	Var.
Sorumluluk	Sahip, tüm kişisel varlığıyla sorumludur.	Ortaklar kural olarak sermaye payı ile sınırlı sorumludur. Kamu borçlarında istisnalar olabilir.
Asgari sermaye (2026)	Sermaye şartı yoktur.	50.000 TL. En az %25’i tescilden önce yatırılır.
Ortak sayısı	Tek kişi tarafından kurulabilir.	1 – 50 ortak ile kurulabilir.
Vergilendirme	Artan oranlı gelir vergisine tabidir. Vergi oranı %15 – %40 arasında değişir.	Sabit %25 kurumlar vergisine tabidir. Kâr dağıtımında ayrıca %15 stopaj uygulanır.
Defter tutma	Genellikle işletme hesabı esasına göre defter tutulur. Daha basit bir yapıdadır.	Bilanço esasına göre defter tutulur. Daha detaylı raporlama gerektirir.
Kuruluş/işletme maliyeti	Düşüktür.	Daha yüksektir. Muhasebe, tescil, genel kurul gibi ek maliyetler doğabilir.
Kurumsal algı	Daha sınırlı olabilir.	Tedarikçi ve kurumsal müşteriler nezdinde daha güçlü bir algı oluşturabilir.

2026 Sermaye Uyarısı: 6102 sayılı TTK’ya eklenen Geçici Madde 15 uyarınca, sermayesi 50.000 TL’nin altında olan mevcut limited şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutara yükseltmek zorundadır. Aksi halde şirket infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılabilir. Yeni dönüşümlerde sermaye doğrudan 50.000 TL ve üzerinde belirlenir.

Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçmek Ne Zaman Mantıklı?

Geçişin asıl belirleyicisi çoğu zaman vergi yüküdür. Şahıs şirketinde kazanç arttıkça vergi oranı yükselir; limited şirkette ise oran sabittir. Bu nedenle belli bir kazanç seviyesinden sonra limited şirket daha öngörülebilir ve avantajlı hale gelir.
Limited şirkette vergi iki aşamalıdır: önce kazanç üzerinden %25 kurumlar vergisi, ardından kâr ortaklara dağıtılırsa dağıtılan tutar üzerinden %15 stopaj ödenir. Kâr tamamen dağıtılırsa toplam efektif yük yaklaşık %36 seviyesine çıkar. (Not: dağıtılan kâr payının yarısı, ortağın yıllık beyanında gelir vergisinden istisnadır — GVK md. 22/2.)
Kırılım noktası: 2026 tarifesine göre, yıllık net kazanç yaklaşık 3.500.000 – 4.000.000 TL eşiğini aştığında limited şirketin sabit oranlı yapısı genellikle öne geçer. Bu eşik; gider indirimleri, Bağ-Kur primleri, genç girişimci istisnası gibi kalemlere göre kişiden kişiye değişir.
Bu karşılaştırma yalnızca vergi yükünü esas alır. Limited şirketin muhasebe, denetim ve yönetim maliyetleri de hesaba katılmalı ve karar mutlaka bir YMM veya SMMM ile birlikte verilmelidir.

Şahıs Şirketi Limited Şirkete Dönüştürülürken Hangi İşlemler Gereklidir?

Tür değiştirme işlemleri TTK’nın 182–193. maddelerinde ve ilgili yönetmelikte düzenlenmiştir. Bu işlemlere ek olarak, normal bir limited şirket kuruluşunda aranan belgeler de hazırlanmalıdır. Süreç ana hatlarıyla şu adımlardan oluşur:

1. Dilekçeler hazırlanır: Tescil talebiyle ilgili olarak ticaret sicili için ayrı, oda sicili için ayrı iki dilekçe yazılır.
2. Limited şirket sözleşmesi hazırlanır: TTK’nın zorunlu kıldığı hususları içerir (aşağıda detaylandırılmıştır).
3. İşletme hesabı hulasası (bilanço) çıkartılır.
4. Tür değiştirme planı hazırlanır.
5. Limited şirket kuruluş belgeleri tamamlanır ve sermayenin en az %25’i bankaya yatırılır.
6. Ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur ve tescil yapılır.

Limited Şirket Sözleşmesi

Dönüşen şahıs şirketi, TTK’nın zorunlu kıldığı hususları içeren limited şirket sözleşmesini hazırlar. Sözleşmede şu bilgiler bulunmalıdır:

• Limited şirketin ticaret unvanı
• Merkezinin adresi
• Esaslı noktaları tanımlanmış işletme konusu
• Esas sermayenin itibari tutarı (asgari 50.000 TL)
• Esas sermaye paylarının sayısı, grupları, itibari değerleri ve varsa imtiyazlar
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

Bilançonun (İşletme Hesabı Hulasasının) Çıkartılması

Tür değişikliğinin tescili için mali tablo ibrazı gerekir. Şahıs işletmeleri ikinci sınıf tüccar sayıldığından bilanço esasına göre değil, işletme hesabı esasına göre defter tutar. Bu nedenle hesap dönemi sonunda bilanço yerine işletme hesabı hulasası (özet tablo) düzenlenir. Şahıs şirketi, sicil müdürlüğüne en son düzenlediği işletme hesabı hulasasını (veya gerekiyorsa ara dönem hulasasını) ibraz eder.
Tür değiştirme raporu: KOBİ statüsündeki şahıs şirketleri tür değiştirme raporundan muaftır; ancak muaf olduklarına dair beyan vermeleri gerekir. KOBİ dışındaki işletmeler tür değiştirme raporu sunmalıdır.
YMM/SMMM raporu: Tür değiştiren işletmenin özvarlığının ve tapu, gemi, fikrî mülkiyet gibi özel sicillerde kayıtlı malvarlığının gerçeğe uygun değerinin tespit edildiği rapor ile bu mal ve hakların listesi sunulur. Özel sicile kayıtlı bu tür mal ve hakkı bulunmayan işletmeler ise bu malvarlığına sahip olmadıklarına dair beyan verir.

Tür Değiştirme Planı

Tür değiştirme planı, şahıs işletmesinin limited şirkete dönüşürken Türk Ticaret Kanunu’nun 182–193. maddelerine uygun olarak hazırlaması zorunlu yasal bir belgedir; eski işletmenin ticaret unvanı, merkez adresi ve kimliğinden yeni limited şirketin unvanına, ortakların sermaye paylarına, pay sayılarına kadar tüm dönüşüm detaylarını belgeler ve ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edilir.

TTK uyarınca tür değiştirme planında şunlar yer almalıdır:

• İşletmenin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı
• Adresi ve yeni türe ilişkin bilgiler
• Şirket sözleşmesi
• Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısı, cinsi ve tutarı

Yeni Limited Şirketin Tescili ve İlanı

TTK’ya göre yeni türe dönüştürülen şirket, eski türün devamı kabul edilir. Bu nedenle yeni türün tescili, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. Şahıs işletmesinin sahibi gerçek kişi tacir, tür değiştirmeyi ve limited şirket sözleşmesini tescil ettirmek üzere şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğüne başvurur. Tescil ile birlikte tür değiştirme işlemi hukuki geçerlilik kazanır.

Tescil Başvurusunda Ticaret Sicil Müdürlüğüne Verilecek Belgeler

Bu belgeleri şöyle sıralayabiliriz:

• Şahıs işletmesinin tür değişikliği beyanı
• Tür değiştirme planı
• Tür değiştirme raporu (veya muafiyet beyanı)
• İşletme hesabı hulasası (veya ara işletme hesabı hulasası)
• Sermaye paylarının en az %25’inin TTK’ye uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka dekontu
• Ayni sermaye konulması durumunda mevzuatın öngördüğü belgeler ve değerleme raporu
• Limited şirketin kuruluşuna ilişkin diğer gerekli belgeler
• Şirket müdürlerinin noterde ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri
• Malvarlığı unsurlarının değer tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu
• İşletmeye sürekli özgülenmiş tapu, gemi ve fikrî mülkiyet sicillerinde kayıtlı mal ve hakların listesi ile bu malların kayıtlı olduğu sicilleri içeren beyan

Tescil Kararının İlanı

Tür değiştirme işlemi sicil müdürlüğünce tescil edildiğinde, tescil kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Geçiş Süreci Ne Kadara Mal Olur? (2026)

Maliyet kalemleri ve yaklaşık tutarlar (şehre, sermaye tutarına ve danışmanın deneyimine göre değişir):

Kalem	Açıklama
Asgari sermaye	50.000 TL. Nakit çıkışı değil, sermaye taahhüdüdür. En az %25’i bankaya yatırılır.
Damga vergisi	Ana sözleşme ve sermaye üzerinden hesaplanır. Güncel oran mali müşavirle teyit edilmelidir.
Mali müşavir / danışmanlık	Sürecin yürütülmesi için yaklaşık 10.000 – 25.000 TL ve üzeri maliyet oluşabilir.
Tescil, ilan, defter, kaşe vb.	Ticaret sicil harçları, ilan giderleri, defter tasdiki, kaşe ve dijital araç giderlerini kapsar.
Vergi dairesi işlemleri	Eski kayıt kapanır, yeni vergi numarası alınır. Dönüşümde şirketin vergi borcu bulunmamalıdır.

Ara Dönemde Tür Değiştirilirse Gelir Vergisi Beyanı Ne Zaman Verilir?

Şahıs işletmenizi yıl içinde (ara dönemde) limited şirkete dönüştürdüğünüzde gelir vergisi beyan süreci şu şekildedir:

• Dönüşüm tarihi, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen tescil tarihidir.
• Devir tarihinden itibaren 30 gün içinde, bağlı bulunduğunuz vergi dairesine devir öncesi döneme ait gelir vergisi beyannamesini vermeniz gerekir.
• Beyanname, devir tarihine kadar elde edilen kazançları kapsar. Devir sonrası kazançlar limited şirketin sorumluluğundadır.

Örnek: Şahıs işletmeniz 15 Haziran 2026 tarihinde limited şirkete dönüştüyse, devir öncesi döneme ait gelir vergisi beyannamesini 15 Temmuz 2026’ya kadar vermeniz gerekir.

Ayrıca devir işlemi, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar olan süre içinde gerçekleşirse, önceki hesap dönemine ilişkin beyanname de devirle birlikte verilmelidir.