Şirket Birleşmesi Nedir? İşlemleri Nelerdir?
Şirket birleşmesi veya diğer ismiyle şirket evliliği nedir? Şirketler nasıl birleşir? Şirket birleşmesinin gerçekleşmesi için hangi şartlar yerine getirilmelidir?
Şirket birleşmesiyle ilgili merak ettiğiniz her şey bu yazıda.
Şirket Birleşmesi Ya Da Şirket Evliliği Nedir?
Tüzel kişiliklere sahip olan işletmeler; rekabeti azaltıp etkinliği artırmak bunun için de tedariklerini daha düzenli hale getirmek zorundalar. Bu ve benzeri nedenler, şirketlerin başka şirketlerin bünyesine girmeyi veya başka şirketlerle birleşmelerini gerektirir.
Bu birleşmeler, işletmelerin devir veya birleşme yoluyla yeni şirket kurmak üzere bir araya gelmesidir ve şirket birleşmesi veya şirket evliliği olarak anılır.
Şirket birleşmesinde, şirketlerden en az birinde tüzel kişilik sona ermelidir ve bütün mal varlığının alacak ve borçlarla birlikte devralan şirkete geçmesi gerekir.
Şirket Birleşmesi Nasıl Yapılır?
Türk Ticaret Kanunu (TTK); 136 ve 158. maddeleri arasında şirket birleşmesinin iki şekilde yapıldığını açıklar. Kanuna göre bu türler şunlardır:
Devralma Yoluyla Birleşme
Devralma şeklinde birleşildiğinde bir şirket başka bir şirketin bünyesine katılır ve tüm malvarlığı, alacak ve borçlarıyla birlikte devralan şirkete geçer.
Devrolunan işletmenin tüzel kişiliği sona erer ve adı ticaret sicilinden adı silinir.
Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme
Yeni kuruluş şeklinde birleşmede, iki veya daha fazla şirket birleşir ve yeni bir şirket kurma gerçekleşir.
Devralma şeklinde birleşmede yalnızca devrolunan şirketin tüzel kişiliğinin bittiğini söylemiştik. Ancak yeni kuruluş şeklinde birleşmede, birleşen tüm şirketlerin tüzel kişiliklerinin son bulduğunu ve yepyeni bir tüzel kişiliğin oluştuğunu görüyoruz…
Şirket Birleşmesinin Şartları Nelerdir?
Hem sermaye şirketleri hem şahıs şirketleri, hem de kooperatifler şirket birleşimi yapabilir.
Türk Ticaret Kanunu, şirket birleşmelerinin şartlarını şöyle belirtir:
- Sermaye şirketleri yalnızca başka bir sermaye şirketiyle veya kooperatiflerle birleşebilir. Kolektif ve komandit şirketler ile birleşmek için devralan olmak gerekir.
- Şahıs şirketleri başka şahıs şirketleriyle birleşebilir. Sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşmek için devrolunan olmak gerekir.
- Kooperatifler diğer kooperatif şirketler veya sermaye şirketleriyle birleşebilir. Şahıs şirketleriyle birleşmek için devralan olmak gerekir.
- Tasfiye edilen şirketlerin birleşmeye katılması, malvarlıklarının dağıtılmaya başlanmamış olması ve tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket pozisyonunda olması ile mümkündür. Sermaye kaybı veya batık durumdaki şirketlerin birleşmesi kaybolan sermayeyi veya borcu karşılayabilecek malvarlığına sahip bir şirketle birleşmeleri ile gerçekleşebilir.
Şirket Evliliği Yapılırken Hangi Adımlar Takip Edilir?
Türk Ticaret Kanunu’nda şirket evliliğinin adımları şöyle sıralanır:
- Birleşme sözleşmesi: Yazılı şekilde birleşme sözleşmesi imzalanır. Bu sözleşmede birleşmeye katılan şirketler, birleşme şartları ve şirket payları ve varsa denkleştirme tutarı bulunur.
- Birleşme raporu: Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir birleşme raporu oluşturularak rapora, birleşmenin amaç ve sonuçları ile birleşme sözleşmesi eklenir. Şayet birleşmeye katılan tüm ortaklar onaylarsa küçük ve orta ölçekli şirketlerin bu raporu hazırlamasına gerek kalmaz.
- Karar: Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları birleşme sözleşmesini imzalar. Sözleşme, genel kurullarca oylanır. Genel kurulda istenen oy oranı her bir şirket türünde farklıdır.
- Tescil ve ilan: Birleşme kararı çıkınca birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurulur. İlan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yer alır.
