Şirket Sermayesi Nedir? Bilinmesi Gerekenler Nelerdir?

Aklınızdaki yaratıcı iş fikrini hayata geçirmek için şirketinize ne kadar sermaye yatırımı yapmalısınız? Şirket sermayesine dair bilmeniz gereken her şeyi bu yazıda ayrıntılarıyla anlattık.

Sermaye Nedir?

İşletme ortaklarının, işletme harcamalarını karşılamak için işi kurarken yatırdıkları para veya paraya dönüşebilecek malların bütününe sermaye denir. Peki şirketin ortaklık (hissedarlık) yapısını gösteren sermaye ile ilgili nelere dikkat etmelisiniz?

Hangi Şirketlerin Sermayeye İhtiyacı Vardır?

Şahıs şirketlerinin sermayeye ihtiyaçları yoktur.
Sermaye, sermaye şirketleri olan anonim şirket ve limited şirketi için mecburidir.
Sermaye şirketlerinin şirket ana sözleşmesinde sermaye ile ilgili bir madde vardır. Bu madde, sermayenin tutarını, taahhüt edenleri, ne kadar pay olduğunu ve payların değerini gösterir.

Sermaye ile İlgili Önemli Bilgiler

Sermayeye dair bilgiler, işletme türlerine göre değişiklik gösterebilir. Önemli noktalara göz atalım:

• Şirkette sermayesi olanlara hissedar denir.
• Şahıslar da şirketler de şirket hissedarı olabilir.
• Limited şirket ve anonim şirketi, tek ortaklı olabilir.
• Şirket sermayesi karşılığında hisse senedi ve ilmühaber basılabilir. Anonim şirketlerin vergi teşviki alması için basılı olmalıdır.
• Sermaye, gruplara ayrılabilir. Gruplar; yönetim kurulu seçimi, alınacak kararlar için oy oranlarının belirlenmesi ve hisselerin devredilme koşullarına göre kurulabilir.
• Anonim şirketlerin kuruluşunda 1/4 sermaye ödenir. Limited şirketi böyle bir koşul bulunmaz.
• Limited şirketlerde birim hisse bedeli en az 25 TL olmalıdır. Anonim şirketlerde herhangi bir kısıtlama yoktur.

Hissedarların Görev ve Sorumlulukları Nelerdir?

Anonim şirketlerde hissedarlar ana sözleşme üzerinde değişiklik yapar, yönetim kurulunu seçer ve azleder, sermaye artışı ile azaltımına karar verir, birleşme ve bölünme kararı alır ve kâr dağıtımını yönetir.

• Taahhüt edilen sermaye, şirket hesabına ödenir.
• Hissedarlar, yönetim kurulunda görev almamak şartıyla kendi şirketlerinde SGK’lı olabilir.
• Hissedarlar, vergi ve amme borçlarından yatırdıkları sermaye kadar yükümlüdür. Şirket iflas ederse, sermaye paylarını kaybederler.

Kâr Dağıtımı Nedir?

Şirketlerin yıl içindeki çalışmalarının sonunda vergi sonrası oluşan kârı genel kurul kararı ile dağıtmalarına, kâr dağıtımı denir.

• Kârın bir bölümü yedek akçe tutulurken kalanı hisse oranında dağıtılır.
• Eğer hissedarın Türkiye’de kurulmuş bir şirketi yoksa kâr dağıtımında vergi hesaplanmaz. Şayet hissedar şahıs ise yüzde 15 stopaj hesaplanır.

Örtülü Sermaye Nedir, Şirkete Etkisi Nasıl Hesaplanır?
Hissedarlar şirkete gereksinime göre sermaye yatırır. Sermayeyi düşük tutup şirket ihtiyaç duyarsa borç verebilir. Fakat mali idarede bu, fazlaca tercih edilen bir yöntem değildir.
Hissedar ya da alakalı şahısların şirkete sermayenin 3 katından daha fazla borç veya kredi vermesine, örtülü sermaye denir.
Borç ya da kredi veren hissedar veya alakalı kişi, şirketten faiz veya kur farkı geliri alıyorsa şirket bu tutarları vergisel açıdan gider yazamaz. Beyanname için bu tutarlar vergi matrahı içerisinde bulunmalıdır.
Örtülü sermaye hesabıyla ilgili rapor kurumlar vergisi ekinde mali idareye verilir.
Benzer tüm durumlarda mali müşavirinize danışarak ilerlemenizi tavsiye ederiz.

Sermaye Nasıl Ödenir?

Şirket kuruluşu sırasında sermaye olarak nakit veya gayrimenkul taahhüt edilebilir.
Sermaye artışlarında aşağıdaki yollarla da karşılanabilir:

• Alacaklardan vazgeçme
• Sermaye yedekleri
• Geçmiş yıl kârları
• Emisyon primi
• Zarar itfa fonu
• Diğer fonlar

Taahhüt Edilmiş Sermaye Ne Zaman Ödenir?

Anonim şirketlerde kuruluş esnasında nakit sermayenin 1/4’ü, sonraki iki sene içinde kalan tutarı ödenir.
Sermaye artışlarında nakit artırılan bölümün çeyreği tescilden önce ödenir.

Minimum Sermaye Tutarı Nedir?

Şirketler için asgari sermaye tutarları 2024 itibariyle 5 kat arttı. 1 Ocak 2024 sonrasında kurulacak şirketler için; anonim şirkette 250.000 TL , limited şirkette 50.000 TL’dir.
Özel kanunlarda sermaye tutarı farklı belirlenebilir.

• Yabancı çalıştırma izni almak için anonim şirketlerde 100 bin TL
  Banka kurmak için 30 milyon TL
  GMYO şirketi kurmak için 30 milyon TL
  Doğalgaz depolama şirketi kurmak için 27047116 TL

Sermaye Kasada Mı Yoksa Bankada Mı Durmalıdır?

Tescil olana kadar (kuruluş, sermaye artışı), sermayenin nakit ödenmesi gereken bölümü bankada bloke edilir. Sermaye tescil olduktan sonra istenen evrakla beraber bankaya gidilir ve blokaj kaldırılır.

Sermaye Harcanabilir Mi?

Sermaye ödendikten sonra sermaye dilendiği zaman kullanılıp maaş, kira, vergi ödemesi ve diğer ödemeler gerçekleştirilebilir.

Ödenmemiş Sermaye Nedir, Ne Zaman Ödenmelidir?

Ödenmemiş sermaye, taahhüt edilen sermayenin ödenmemiş kısmıdır. Örneğin 50 bin TL taahhüt edilmiş ancak yalnızca çeyreği (12 bin 500 TL) ödendiyse ödenmemiş olan 37 bin 500 TL’lik sermaye ödenmemiş sermaye olarak kabul edilir.
Şirket kuruluşlarında ve nakdi sermaye artışı yapıldığında sermayenin 1/4’ü ödenir. Kalan tutar da 24 ay içinde ödenmelidir. İki sene içinde ödenmeyen tutarın yaptırımı olmaz.
Sıradaki sermaye artışından önce ya da hisse senedi basımından önce ödenmemiş sermaye şirket hesabına ödenir.
Hissedar EFT yaparak, banka veznesinden ya da ATM’ler aracılığıyla işletme hesabı için gerekli tutarı gönderip açıklamaya ödemeyi yapan kişinin adını ve soyadını yazmalı, ayrıca ‘sermaye ödemesi’ notunu düşmelidir.

Sermaye Artışı Nasıl Yapılır?

Şayet işletme nakit ihtiyacı içindeyse ortaklar (veya yeni ortaklar) maliyetleri veya harcamaları karşılamak için yeni sermaye ekleme kararı alabilir yani sermaye artımı yapılabilir.

• Anonim şirketlerde sermaye artışına bakanlık temsilcisi (komiser) olan bir genel kurul karar verir.
• Sermaye artışı nakit, gayrimenkul, alacaktan vazgeçme ya da iç kaynaklardan diğer fonların kullanımı yoluyla gerçekleştirilebilir.
• Sermaye artışı, hem hisse adedinin sabit tutularak birim hisse bedelinin değerinin artırılması hem de yeni hisse çıkarılması ile yapılabilir.
• Yeni hisse çıkarılacaksa ve dışarıdan ortaklara primli satılacaksa prim bedeli emisyon primi olarak adlandırılır.
• Sermaye artırılır ya da yeni hisse alınırken hissedarların ön alım yapma hakkı doğar. Bu hakka ‘rüçhan hakkı’ denir.
• Sermaye artışı öncesinde var olan sermayenin tamamı ödenmelidir. Yoksa sermaye artışı yapılamaz.
• Sermaye artışının ardından bazı finansal oranların tutturulması gerekir. Yoksa sermaye artışı yapılamaz. Şirket özkaynakları sıfırdan azsa sermaye artış kararından önce finansal oranlar gözden geçirilir.
• Borca batıklık veya teknik iflas durumlarını bertaraf etmek için sermaye artışı yapılabilir.

Borca Batıklık ve Teknik İflas Nedir?

Şirket özkaynakları zarar sonucu erimiş, yani belli bir oranda kaybedilmişse borca batıklık söz konusudur ve bir eylem planı oluşturulması gerekir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu sorumlulukları yasaya göre belirlenmiştir.
Bu ve ilgili konuları mali müşavir ya da hukuk müşavirinizle değerlendirmenizi tavsiye ederiz.

Şirket Sermayesi Nasıl Sorgulanır?

Şirket sermayesi tescile tabidir. Bu nedenle Ticaret Sicil Gazetesi veya Ticaret Sicil Müdürlükleri’nden sorgulanır.

• Limited şirketlerde hisse sahipliği tescile tabidir. Ortaklık yapısı yani hisse kırılımları görülebilir.
• Anonim şirketlerde hisse sahipliği anonimdir, tescile tabi değildir. Bu yüzden ortaklık yapısı yani hisse kırılımları görülemez. Yalnızca hisse pay defteri veya hazirun cetvelinden kontrol edilebilir.