Örtülü Sermaye Nedir? Nasıl Hesaplanır?

Örtülü sermaye, şirketlerin ortaklarından veya ortakla ilişkili kişilerden borçlanarak, öz kaynak yerine fiilen “sermaye gibi” finansman sağlamasını hedef alan bir vergi güvenlik müessesesidir. Detaylarını birlikte inceleyelim.

Örtülü Sermaye Nedir?

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre; kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun dönem başı öz sermayesinin 3 katını aşan kısmı ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.

Örtülü Sermaye Uygulamasının Yasal Dayanağı ve Temel Oranlar

KVK Madde 12’deki çekirdek kural:

• Eşik: Öz sermaye x 3
• Aşan kısım: örtülü sermaye

Banka/Kredi Kurumları için %50 Dikkate Alma

Karşılaştırma yapılırken, ortak/ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından alınan borçlar (istisnası hariç) %50 oranında dikkate alınır.
Bu tür borçlarda eşik fiilen “6 kat” gibi çalışabilir (çünkü borcun yarısı hesaba girer).

İlişkili Kişi Tanımı (KVK 12 kapsamında)

Ortakla ilişkili kişi; ortağın doğrudan/dolaylı en az %10 pay/oy/kâr payı hakkı bulunduğu kurum veya ters yönde %10 sahipliği olan kişi/kurum gibi bağları ifade eder.

Örtülü Sermaye için Aranan Şartlar Nelerdir?

Aşağıdaki koşullar birlikte düşünülür:

• Borç, ortaktan veya ortakla ilişkili kişiden temin edilmiş olmalı.
• Borç, işletmede kullanılıyor olmalı (genel ihtiyaçlar/yatırım harcamaları gibi).
• Hesap döneminin herhangi bir gününde (gün içi bakış) borç toplamı, dönem başı öz sermayenin 3 katını aşıyor olmalı.
• Oran, borç veren ortaklar ve ilişkili kişiler için topluca dikkate alınır (tek tek değil).
  

  Örtülü Sermaye Hesabında Öz Sermaye Nasıl Alınır?

  
  Mevzuat, öz sermayeyi kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesi olarak tarif eder.
  Uygulamada bu, dönem başı bilançondaki öz kaynak kalemlerinin (özkaynak toplamının) esas alınması demektir. (Detaylı kalem bazlı yorumlar şirketin bilanço yapısına göre değişebileceği için, YMM/mali müşavir değerlendirmesi önemlidir.)
  

  Dönem Başı Öz Sermaye sıfır/Negatifse Ne Olur?

  
  Dönem başı öz sermaye 0 veya negatif ise, ortak ve ilişkili kişilerden yapılan borçlanmaların tamamı örtülü sermaye olarak değerlendirilebilir.
  

  Hangi Borçlar “Borç” Sayılır?

  
  Şöyle listeleyelim:
• Vadeli mal/hizmet alımlarından doğan ticari borçlar: Piyasa koşulları ve ticari teamüllere uygun vadeli alımlardan doğan borçlar kural olarak dikkate alınmayabilir; ancak belirli süreleri aşan durumlarda dikkate alınacağı ve vade farkının örtülü sermaye faizi gibi değerlendirileceği yönünde açıklamalar bulunur.
• Avanslar: Alınan avanslar da işletmeye finansman imkânı sağladığı için örtülü sermaye hesabında borç olarak değerlendirilebilir.
• **Dövizli borçlar: Borç/öz sermaye hesabında, yabancı para borçlar için borcun alındığı tarihteki kur esas alınır; borç izleyen yıla sarkıyorsa izleyen yıl hesabında VUK’a göre değerlenmiş bilanço günü tutarı dikkate alınır.
  

  Örtülü Sermaye Sayılmayan Borçlanmalar Nelerdir?

  
  Kanunda açıkça sayılan bazı borçlar örtülü sermaye sayılmaz:
• Ortak/ilişkili kişilerin sağladığı gayrinakdi teminat karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar.
• İştirak/ortak/ilişkili kişilerin banka-finans kurumu ya da sermaye piyasalarından temin edip aynı şartlarla kullandırdığı borçlanmalar.
• 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na göre faaliyette bulunan bankaların yaptıkları borçlanmalar.
• Finansal kiralama/finansman/faktoring/ ipotek finansman kuruluşlarının, faaliyetleriyle ilgili olarak ortak/ilişkili kişi sayılan bankalardan yaptıkları bazı borçlanmalar.
  

  Adım Adım Örtülü Sermaye Nasıl Hesaplanır?

  
  Örtülü sermaye hesabında kabaca şu adımları takip edebilirsiniz:
• Dönem başı öz sermayeyi tespit edin (VUK esaslı).
• Dönem içinde ortak/ilişkili kişilerden kullanılan borçların en yüksek (peak) seviyesini belirleyin (hesap dönemi içinde herhangi bir tarih kriteri).
• Banka/benzeri kredi kurumu olup “ortak/ilişkili kişi” sayılan borçlar varsa, kıyaslamaya %50 oranında dahil edin.
• Eşiği hesaplayın: Öz sermaye x 3
• Örtülü sermaye = (dikkate alınan borç toplamı – eşik) (negatifse 0 kabul edin)
  Örtülü sermayeye isabet eden faiz/kur farkı/vade farkı gibi giderleri ayırın; bu kısım KKEG olur.
  

  Örtülü Sermaye Hesaplama Örnekleri

  
  Aşağıdaki örnekler, mantığı netleştirmek için sadeleştirilmiştir.
  

  Örnek 1

• Dönem başı öz sermaye: 1.000.000 TL
• Ortak ve ilişkili kişilerden dönem içindeki en yüksek borç: 3.600.000 TL
• Eşik: 1.000.000 x 3 = 3.000.000 TL
• Örtülü sermaye: 3.600.000 – 3.000.000 = 600.000 TL

Kalem	Tutar (TL)	Not
Dönem başı öz sermaye	1.000.000	VUK esaslı dönem başı
Eşik (öz sermaye x 3)	3.000.000	KVK 12 temel oran
Dönem içi en yüksek borç	3.600.000	“Herhangi bir tarihte” kriteri
Örtülü sermaye	600.000	Aşan kısım

Örnek 2: Ortakla İlişkili Bankadan Borç (Kıyaslamaya %50)

- Dönem başı öz sermaye: 1.000.000 TL - İlişkili bankadan alınan borç: 4.000.000 TL - Kıyaslamaya giren borç: 4.000.000 x %50 = 2.000.000 TL - Eşik: 3.000.000 TL - Örtülü sermaye: max(0, 2.000.000 – 3.000.000) = 0 TL

Bu senaryoda yalnızca “örtülü sermaye eşiği” açısından aşım oluşmaz (diğer şartlar/sınıflamalar ayrıca değerlendirilir).

Kalem	Tutar (TL)	Not
İlişkili bankadan borç	4.000.000	Ortak/ilişkili kişi sayılan banka
Kıyaslamaya giren (%50)	2.000.000	KVK 12/2
Eşik (öz sermaye x 3)	3.000.000	KVK 12/1
Örtülü sermaye	0	Aşım yok

Örtülü Sermayenin Vergi/Muhasebe Sonuçları

Örtülü sermaye oluştuğunda oluşan sonuçları gözden geçirelim:

• Faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin KKEG olması: Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler kurum kazancından indirilemez.
• Dağıtılmış kâr payı sayılması (kur farkı hariç): Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç faiz ve benzeri ödemeler, şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı (dar mükellefte ana merkeze aktarılan tutar) sayılır.
• Düzeltme (karşı taraf nezdinde) ve “kesinleşme-ödeme” şartı: Kanun, düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartını da içerir.
• KDV boyutu: Örtülü sermayeye isabet eden finansman giderleri KKEG olduğu için, uygulamada bu giderlere ilişkin KDV’nin indirim konusu edilip edilemeyeceği ayrıca değerlendirilir; piyasada yapılan birçok güncel değerlendirme, KDVK 30/d bağlamında indirim kısıtı riskine işaret eder.
  

  Örtülü Sermaye Hesaplarken Sık Yapılan Hatalar ve Kontrol Listesi

  
  Aşağıdaki maddeler, incelemede en çok takılan alanlardir:
• “Dönem sonu borç bakiyesi”ne bakıp hesaplamak (oysa kriter: dönem içinde herhangi bir tarih).
• Öz sermayeyi dönem sonundan almak (oysa dönem başı öz sermaye).
• Borç verenleri tek tek değerlendirip toplamı gözden kaçırmak (oysa topluca dikkate alınır).
• İlişkili bankalardan borçlarda %50 kuralını uygulamamak.
• Avansları “ticari işlem” diye tamamen dışarıda bırakmak (çoğu durumda borç olarak ele alınabilir).
• Dövizli borçlarda yanlış kurla kıyaslama yapmak.